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A Gafisa (GFSA3) obteve na tarde deste domingo (8) autorização da Justiça de São Paulo para concluir a operação de aumento de capital, que levantou R$ 78 milhões e permitirá a emissão de cerca de 13 milhões de novas ações.
A companhia conseguiu reverter uma liminar obtida na última quinta-feira (5) pela gestora Esh Capital, que é contra a operação. A gestora diz que a operação é “ilegal” e que seguirá tentando anular o aumento de capital.
O desembargador Azuma Nishi, o mesmo que havia concedido liminar à Esh, entendeu que a deliberação sobre o aumento de capital não é tema da Justiça e que qualquer disputa acionária deverá ser feita por arbitragem.
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“O Poder Judiciário não é competente para solucionar conflitos entre os acionistas, que devem ser submetidos à arbitragem, nos termos do art. 52 do Estatuto [da Gafisa]”, escreveu o magistrado.
A operação, que custou R$ 5,89 por ação aos subscritores, significa uma diluição dos acionistas que não acompanharam o aumento de capital. Agora, a Gafisa possui 51,1 milhões de ações em circulação, ante 37,8 milhões até então, com capital social estimado em R$ 1,33 bilhão.
A Esh Capital não acompanhou o aumento de capital. A gestora, por meio de seu fundo Esh Theta, possuía 15,1% do capital da construtora, posição esta que deverá ser diluída a partir de agora.
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Ao InfoMoney, o gestor Vladimir Timerman reforça sua posição de que a operação é ilegal. Segundo Timerman, a Gafisa não apresentou aos acionistas o parecer do conselho fiscal – processo necessário ao aumento de capital – para autorizar a operação.
Em nota divulgada neste domingo, a Gafisa diz que está segura da “total legalidade” do aumento de capital e afirma comemorar a decisão da Justiça.
As ações, que já foram emitidas e distribuídas ao subscritores, já valerão para a assembleia geral de acionistas (AGE), marcada para esta segunda-feira (9). Com isso, o mapa de votação será alterado e deverá favorecer os investidores que acompanharam o aumento de capital. Na pauta da AGE, a Esh, do gestor Vladimir Timerman tenta cancelar o aumento de capital e trocar a administração da Gafisa.
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Mais um round
Timemerman diz que a partir de agora a Esh atuará também para provar que fundos ligados ao acionista de referência da Gafisa, Nelson Tanure, teriam assumido mais de 30% de posição na companhia, disparando a poison pill para realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) aos demais acionistas.
Levantamento feito pelo gestor acusa Tanure de utilizar outros veículos de investimento para montar posição de controle na companhia. A gestora convocou uma nova assembleia para discutir a OPA. O caso, prossegue Timerman, será levado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Após a declaração da Esh, a Gafisa afirmou que consultou sua base acionária e que “não confirmou nenhuma das informações divulgadas pelo acionista em questão”. “A Companhia reafirma a sua governança e conformidade legal e ratifica as medidas que já adotou e continuará a adotar para preservar os interesses de todos os seus mais de 39 mil acionistas”.
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Entenda o caso
Na noite de terça-feira (3), a Gafisa havia oficializado um aumento de capital em R$ 78,1 milhões, pouco mais da metade do que foi indicado ao mercado no fim de novembro – a intenção era ampliar o montante em R$ 150 milhões.
Após o anúncio, a Esh criticou a decisão. “Ao promover o aumento de capital, a Gafisa atropelou a prerrogativa da AGE [assembleia geral extraordinária], marcada para 9 de janeiro, de deliberar sobre essa decisão”, disse a gestora à época, em nota.
O aumento de capital gerou incômodo na Esh por entender que a iniciativa não foi discutida com os acionistas minoritários. Na avaliação de analistas, há uma insatisfação do fundo com a maneira que o empresário Nelson Tanure, que é acionista de referência da Gafisa desde 2019, vem influenciando na companhia.
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Em resposta à Esh naquele mesmo dia, a Gafisa refutou o argumento e disse que a empresa está atuando dentro da legalidade. “Qualquer outra posição é meramente especulativa e com intenções duvidosas”, acrescentou.
Início da disputa
O início desta desavença entre o fundo e o management da Gafisa ocorreu no último dia 25 novembro, quando o conselho de administração da Gafisa aprovou o aumento de capital de R$ 150 milhões. No dia 30 do mesmo mês, a Esh pediu a convocação de uma AGE para questionar os rumos da empresa e cancelar o aumento de capital.
Além disso, há pedidos também para responsabilização judicial contra os administradores e membros do conselho fiscal da companhia pelos prejuízos causados à Gafisa entre 2019 e 2022. Também solicita a destituição dos membros dos conselhos de administração e fiscal, além da eleição de novos administradores.
Em uma briga que envolveu a CVM e a Justiça de São Paulo, a Gafisa conseguiu manter sua data proposta para a AGE no dia 9 de janeiro, que ocorre depois do aumento de capital. No entanto, a própria CVM já havia recomendado à Gafisa que esperasse a AGE antes de homologar o aumento de capital.
A Esh também questiona a emissão de um debênture conversível em ações de R$ 245 milhões, mas esta também deverá ser resolvida em uma arbitragem, conforme estatuto da Gafisa.
Mudança de rumo
Enquanto a disputa segue nos tribunais, CVM e assembleia, a Gafisa tenta sair de uma crise que vive desde meados da década de 2010, quando sofreu um takeover hostil do fundo GWI, do polêmico investidor sul-coreano Mu Hak You, que assumiu o controle da construtora em 2018 e chegou a montar posição de 50,17% meses depois. A gestão do fundo na companhia é avaliada como “desastrosa”.
Relatos da época apontam que, no início de 2019, Mu Hak operou alavancado – ele é conhecido como “rei do termo”, por causa do gosto por essa operação – com 33,6% dos papéis da Gafisa como garantia. A estratégia não deu certo e a posição do investidor coreano acabou indo à leilão na Bolsa, no que, no desenrolar da lambança, tornou Nelson Tanure o acionista de referência da empresa.
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Essa complexidade da Gafisa a fez chegar atrasada na reestruturação que as construtoras passaram nos últimos anos, avalia um analista. Sob este cenário, Henrique Blecher tenta prosseguir com os planos de desalavancar a companhia, que encerrou o terceiro trimestre de 2022 com dívida líquida de R$ 1,4 bilhão.
Nesta direção, a empresa anunciou no apagar das luzes do ano passado a venda de sua participação no hotel Fasano Itaim, em São Paulo, por R$ 330 milhões, sendo R$ 246,6 milhões em dívidas – o que garante um spread positivo à Gafisa, uma vez que a empresa comprou a fatia de 80% do empreendimento por R$ 310 milhões em 2020. O comprador foi o fundo Albali, que atualmente possui patrimônio líquido de R$ 368,8 milhões, segundo a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima).
Do ponto de vista fundamentalista, a venda deverá oferecer fôlego à alavancagem da Gafisa em um cenário de aperto para as empresas de construção. Em outras frente, a Gafisa busca o segmento de alta renda, em um nicho que a JHSF (JHSF3) é um dos grandes players.
