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Após muitas especulações a Braskem (BRKM5) confirmou, citando a Novonor (ex-Odebrecht), a oferta pela petroquímica feita pela Apollo e pela ADNOC, além de dar ao mercado mais informações sobre a estrutura da operação. A oferta foi confirmada por meio de estrutura de bônus e garantia.
São esses os detalhes da operação:
A proposta não vinculante recebida pela Novonor estabelece R$ 47 por ação com os ajustes usuais a este tipo de transação, que poderá representar 4% entre a assinatura e a conclusão da operação.
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O preço por ação se divide em R$ 20 pagos à vista, em dinheiro; R$ 20 pagos com debêntures perpétuas emitidas pelos veículos adquirentes, com taxa de 4% ao ano; e aproximadamente R$ 7 com o pagamento diferido na forma de “warrant” (garantia).
A oferta não vinculante depende de avaliação e negociação com a Petrobras (PETR4) e sua eficácia está condicionada ao cumprimento de algumas condições usuais para este tipo de transação, incluindo, mas não se limitando a um processo de due diligence e aprovação pelos órgãos responsáveis do empresas envolvidas.
Para o Bradesco BBI, as informações adicionais esclareceram um ponto importante para os analistas do banco: a emissão de títulos para a potencial aquisição será feita pelos emissores adquirentes.
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Em outras palavras, se a transação for concretizada e os direitos de tag-along(em caso de mudança de controle, garantia que os acionistas minoritários tem de vender suas ações a um preço similar ao que os acionistas majoritários receberam) forem concedidos aos acionistas minoritários, parte da remuneração exigirá que os investidores assumam o risco ADNOC/Apollo.
Por um lado, os analistas do BBI veem isso como positivo, pois: (1) evita a superalavancagem da Braskem e remove o risco de estressar os ratings, e (2) remove os acionistas do risco da Braskem.
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Por outro lado, acreditam que mais perguntas surgirão no mercado, listando as questões a seguir: (1) onde os títulos serão negociáveis? (2) haverá um período de bloqueio para negociar esses títulos? (3) o título será emitido no nível ADNOC/Apollo ou em uma subsidiária financiada específica para evitar que os investidores fiquem totalmente expostos ao risco do preço do petróleo? (4) quais serão as garantias desse título? e (5) os títulos serão resgatáveis?
“Todas essas questões são importantes para lidar com os riscos de liquidez e de mercado que podem fazer com que o preço do título caia significativamente. Se houver muitos investidores dispostos a lucrar com o título, pode haver inicialmente uma pressão significativa sobre o valor de face”, afirmam.
Além disso, destacam que atualmente os títulos Saudi Aramco 2050 estão pagando um YTM* de 5,2%, mais atraente do que o que está sendo oferecido aqui. “Portanto, mais explicações seriam necessárias”, avaliam.
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Os analistas explicam que o YTM é o Rendimento até o Vencimento e Rendimento de Resgate. Essa a métrica de rentabilidade mais popular para mensurar títulos de investimentos, revelando a taxa de retorno de um título até a sua data de vencimento.
O Bradesco BBI segue com recomendação neutra para os ADRs (recibo de ações negociados nos EUA) da Braskem, com preço-alvo de US$ 13, ou potencial de alta de 23% para os ativos.
O Citi avalia ainda ser importante destacar que, conforme discussão realizada na teleconferência de resultados da Braskem do 1T23, caso a Novonor e a Petrobras aceitem esta proposta, o direito de tag along será de 100% para todos os acionistas, devido à mudança de controle da petroquímica.
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Se a Petrobras cobrir a proposta Adnoc/Apollo, o direito de tag along não está claro neste caso, pois a regra atual estabelece direito de tag along de 80% para acionistas ordinários e 0% para acionistas preferenciais.
“A pergunta é: Se a Petrobras está cobrindo uma oferta que tem 100% de tag along para todos os acionistas, os acionistas minoritários (PN e ON) também terão o mesmo tag along?”, aponta o banco.
De acordo com o acordo de acionistas, o agente que receber a notificação de venda terá 60 dias para exercer o direito de tag along e o direito de preferência para: 1) adquirir a totalidade das ações ofertadas, 2) indicar um terceiro agente adquira as ações, ou 3) vender a sua participação na mesma condição. Atualmente, a Petrobras detém 36,1% do capital total da Braskem. Caso compre todas as ações (exceto a participação que já possui) seria um investimento de cerca de US$ 4 bilhões. O Citi tem recomendação de compra para a ação da Braskem, mas destaca o risco dos ativos.
