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A saga da venda (de participação ou de totalidade) da Braskem (BRKM5) pela Novonor e potencialmente pela Petrobras (PETR3;PETR4) continua.
Na manhã desta segunda-feira (8), a Braskem disse ter recebido informação complementar da Novonor (antiga Odebrecht) dizendo que recebeu uma proposta não vinculante e que será avaliada em conjunto com as demais partes interessadas, mas sem dar muitos detalhes.
Na sexta-feira, vale ressaltar, os papéis da petroquímica fecharam com alta de 23,62%, após chegarem a subir 41,5% em meio a informações de que a Adnoc, estatal de petróleo de Abu Dhabi, e o fundo de private equity americano Apollo querem comprar o controle da Braskem. Na ocasião, a Novonor informou que não havia recebido proposta que ensejasse um fato relevante, renovando a informação nesta segunda.
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Notícias do colunista Lauro Jardim, do jornal O Globo, e da Folha de S. Paulo de que a estatal ADNOC, controlada pelo governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, teria preparado uma oferta de compra da totalidade da petroquímica por até R$ 37,5 bilhões, movimentaram a ação. A operação seria feita em parceria com o fundo americano Apollo e apresentada a representantes dos principais bancos credores da empresa —Santander, Banco do Brasil, BNDES, Bradesco e Safra.
Na conversa, teria ficado definido que a empresa exercerá o controle e, para isso, quer pagar prêmio de 135% sobre o valor das ações —isso resultaria em R$ 47 por ação. Os bancos receberiam parte da dívida de R$ 14 bilhões em dinheiro e a diferença seria convertida em dívida com a nova companhia. O preço de R$ 47 por ação seria estendido a todos os acionistas da companhia hoje, inclusive fundos de investimento com participação minoritária.
Já segundo apurou o Broadcast (sistema de notícias em tempo real do Grupo Estado), foram oferecidos perto de US$ 7,2 bilhões – R$ 36 bilhões – pela transação, que depende do aval do governo.
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O noticiário sobre o tema segue gerando muitas questões entre os investidores e analistas de mercado. Isso uma vez que desde 2019, após a tentativa frustrada de vender a Braskem para a LyondellBasell, as manchetes dos jornais noticiaram diversos grupos interessados em comprar a empresa, sem nenhuma conclusão, conforme aponta o Bradesco BBI.
Sobre essa última notícia, de um valor de até R$ 37,5 bilhões pela Braskem inteira (o que significaria R$ 47 por ação ou US$ 19 por ADR, recibo de ações negociados na Bolsa de Nova York), os analistas do BBI ressaltam que, mais uma vez, o preço alegado seria aquele que faria sentido para os bancos (que têm ações da Braskem como garantia de dívida da Novonor). já que cobre quase o saldo devedor da dívida.
“Desta vez, no entanto, o fato de a notícia mencionar a ADNOC como um potencial comprador acrescentou algum tempero e credibilidade a este evento potencial, uma vez que: (1) as autoridades do governo brasileiro fecharam recentemente um acordo com a Mubadala para expandir a refinaria de Mataripe na Bahia, mostrando alguns laços com os Emirados Árabes Unidos, e (2) a Apollo poderia aparentemente ser parceira com a ADNOC (parceiro estratégico) para evitar o potencial rebaixamento do rating da Braskem sequencial ao suposto processo de fusão e aquisição, que às vezes ocorre sob mudanças de controle”, avaliam Vicente Falanga e Gustavo Sadka, que assinam o relatório do BBI. Os analistas avaliam que, se o rating da dívida da Braskem fosse rebaixado, isso poderia acionar puts (opções de venda) de quase US$ 5 bilhões em títulos.
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Com os últimos acontecimentos no radar, o Bradesco BBI, o JPMorgan e o Citi destacaram os potenciais cenários que estão no radar com a oferta nesses moldes.
O Citi destaca que há muitas discussões sobre o papel da Petrobras nesse processo. De acordo com o acordo de acionistas, o agente que receber a notificação de venda terá 60 dias para exercer o direito de tag along (em caso de mudança de controle, garantia que os acionistas minoritários tem de vender suas ações a um preço similar ao que os acionistas majoritários receberam) e de preferência, de modo: 1) para adquirir a totalidade das ações ofertadas, 2) para indicar um terceiro agente para adquirir as ações ou 3) para vender sua participação na mesma condição.
“Uma coisa que não está clara é se os acionistas minoritários que têm direito de tag along caso a Adnoc adquira o controle da Braskem manterão o mesmo direito caso a Petrobras exerça seu direito de preferência na aquisição da empresa. A nosso ver, o acionista minoritário provavelmente manterá o direito de tag along”, apontam os analistas.
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A Novonor possui 38,3% da ações totais e 50,1% das ações ordinárias da Braskem, enquanto a Petrobras tem 36,1% das ações totais e 47,0% das ações ordinárias. A Petrobras poderia exercer o direito de preferência na aquisição da fatia da companhia em caso de oferta pela petroquímica, também negociar sua parte ou continuar no negócio, já que faz parte do bloco de controle. A incerteza sobre o tema aumentou no novo governo.
Caso compre todas as ações da Braskem (exceto a sua participação) seria um investimento de cerca de US$ 4 bilhões, destaca o Citi.
Os cenários do BBI e do JPMorgan estão listados a seguir:
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5 cenários, na visão do Bradesco BBI
Falanga e Sadka destacaram cinco resultados potenciais que podem se desenvolver tendo em conta uma oferta recebida nos moldes destacados acima.
Resultado nº 1: a Petrobras acompanha a oferta também vendendo suas ações, o que desencadearia 100% de tag along para minoritários.
O BBI aponta 0% de probabilidade de que isso ocorra, uma vez que os analistas não veem incentivo para que a Petrobras saia totalmente da Braskem.
Resultado nº 2: a Petrobras exerce seu direito de preferência (exercendo seus direitos de compra sobre a participação da Novonor), não estendendo os direitos de tag along aos detentores de PN, conforme orientado pelo estatuto da empresa.
O Bradesco BBI vê uma probabilidade de 60% deste desfecho. A Braskem é controlada pela Novonor, mas a empresa é administrada por meio de um acordo de acionistas entre Petrobras com 47% do capital votante e Novonor com 50,1% do capital votante.
O estatuto da empresa estabelece que, no caso de qualquer participante do acordo de acionistas vender suas ações, a contraparte tem direitos de tag along e direitos de preferência. Neste resultado, os analistas assumem que a Petrobras exerce seu direito e, de acordo com parágrafo 11 do Capítulo 3 do Estatuto Social da Braskem, a Petrobras precisaria estender 80% dos direitos de tag along para os acionistas ON, mas nada para os acionistas PN.
O que joga a favor deste resultado é que, ao comprar a participação da Novonor, a Petrobras passaria a controlar integralmente a Braskem, evitando manchetes sobre uma venda do controle da empresa para um player financeiro internacional. A empresa poderia traçar seus planos para a Braskem, que provavelmente envolveriam mais investimentos do que dividendos.
O que joga contra esse resultado é que a Petrobras tem se mostrado disposta a fazer parcerias com players internacionais em diversos setores, como em eólica offshore e o hidrogênio. Em parceria com a ADNOC e Apollo, a empresa pode obter muita experiência de players que sabem como operar craqueamento de gás, o que ajudaria a desenvolver o mercado brasileiro de gás natural, aumentando a demanda.
Resultado nº 3: Igual ao resultado nº 2, mas com a Petrobras “gentilmente” estendendo os direitos de tag along para os acionistas minoritários preferenciais.
O que joga contra esse resultado é que a Braskem poderia perder o acesso a financiamento internacional (não é uma boa
resultado se quiser aumentar investimentos, afirmam os analistas), entre outros fatores. Adicionado a isso, a Petrobras gastaria mais dinheiro (US$ 1,9 bilhão) para a compra. O BBI vê 0% de chances de que isso aconteça.
Resultado nº 4: A Petrobras não exerce seu direito de tag along nem seu direito de preferência, com o comprador estendendo o direito de tag along a todos os acionistas minoritários.
O BBI vê uma probabilidade de 30% de isso acontecer. “De acordo com o parágrafo 4º do Capítulo III do Estatuto Social da Braskem, todas as ações da companhia têm 100% de tag along em caso de alteração do controle. Entendemos que, caso a Petrobras mantenha sua participação atual, o comprador precisará estender o preço pago aos acionistas minoritários. Pela Lei S.A brasileira, a Novonor é acionista controladora da Braskem, portanto, a saída de Novonor caracterizaria mudança no controle”, aponta.
O que levaria a esse resultado é que, na perspectiva da Petrobras, ela teria parceiros especializados no desenvolvimento de petroquímicos. Do ponto de vista do comprador, seria uma parceria com a maior fornecedora de matéria-prima no Brasil (incluindo gás natural), o que pode facilitar o processo de tornar a Braskem mais competitiva. Do ponto de vista dos minoritários, obteria o direito de tag along, sem ter que incorrer em ações judiciais.
“Poderia ser um casamento feliz para todos”, aponta o BBI, mas ponderando logo em seguida que também pode ser um casamento infeliz.
Embora o comprador controlasse a Braskem, com 7 das 11 cadeiras do conselho (das quais 6 independentes) e as decisões sendo feitas por maioria de votos, podem surgir pontos de desacordo. Como a Braskem está listada no Nível 1 de governança corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo, os conselheiros poderão realizar reuniões com os acionistas para alinhamento de votos antes da reuniões do conselho.
Isso pode tornar o controle total mais complicado, resultando em abstenções, conflitos registrados em atas ou mesmo em litígio.
“Portanto, se a Apollo e a ADNOC estiverem dispostas a fazer parceria com a Petrobras, é bom que estejam extremamente alinhados em termos de alocação de capital, e outras questões importantes como como fornecimento de matéria-prima”, afirmam.
Na visão de Falanga e Sadka, pagar R$ 47 por ação para potencialmente ter um “casamento complicado” não faria muito sentido. “Um preço mais baixo poderia fazer mais sentido. Apressar-se para realizar este casamento seria agravar ainda mais isso, principalmente se o acidente de Alagoas trouxer mais passivos para a Braskem”, afirmam os especialistas.
Cabe ressaltar que, de acordo com as reportagens do fim da semana passada, faria parte da proposta da ADNOC assumir o problema causado pela Braskem em Alagoas, onde ocorreu o afundamento do solo em Maceió.
Resultado nº 5: A Petrobras não exerce seu direito de venda conjunta, nem seu direito de preferência, com o comprador NÃO estendendo o direito de tag along aos acionistas minoritários preferenciais.
O BBI vê 10% de probabilidade desse resultado. Para os analistas, as conclusões seriam as mesmo que as do resultado de número 4, mas com o comprador não estendendo os direitos de tag along aos acionistas minoritários.
“Mais uma vez, com base no estatuto da Braskem, acreditamos que o comprador precisaria estender o direito de tag along aos acionistas minoritários; no entanto, houve eventos passados no Brasil que isso não aconteceu. Às vezes, isso pode se tornar uma área cinzenta, com muitos litígios envolvidos”, aponta.
A favor deste resultado, o comprador gastaria US$ 1,9 bilhão a menos para comprar a Braskem. Por outro lado, poderia enfrentar litígios de acionistas minoritários.
“Em suma, se a oferta recebida se materializar, em nossos cinco cenários, acreditamos que as chances de que os direitos de tag along sejam acionados são mais baixos do que mais altos; portanto, mantemos nossa recomendação neutra para as ações da Braskem no momento. Se o tag along for acionado, questionamos se isso aconteceria pelo preço sugerido pela imprensa (R$ 47 por ação), tendo em vista todos os obstáculos que um potencial comprador pode enfrentar ao se associar à Braskem. Para nós, parece um grande prêmio para um casamento que pode não acabar sendo feliz”, concluem os analistas.
Cenários do JPMorgan
O JPMorgan também apontou cenários para uma potencial venda da Braskem e destacou a informação do jornal Valor de que a oferta está sendo negociada com detentores de dívidas e deve ser estendida à Petrobras e acionistas minoritários.
“Vemos pelo menos alguns cenários a serem considerados pelos acionistas minoritários sobre o acordo de acionistas, se a Novonor for vender (acionista controladora), a Petrobras tem direito de preferência e tag along nessa participação”, afirmam. O banco tem três cenários para o acordo, listados a seguir:
1. Cenário 1: Petrobras exerce seu direito de preferência; a estatal seria a compradora da participação da Novonor. Sendo a Novonor a acionista controladora da Braskem, apenas ações com direito a voto teriam tag along de 80%, conforme
Lei das S.As (Art.254-A).
2. Cenário 2: A Petrobras não exerce seu direito de preferência. Se a Petrobras decide manter sua fatia na Braskem, mantendo a atual participação, o Acordo de Acionistas prevê que o novo sócio seja obrigado a aderir o contrato durante o período de vigência restante. Ainda, de acordo com os artigos 6 e 10 do Estatuto Social da Braskem, todos os acionistas minoritários terão direito a direitos de tag along de 100% em um evento de transferência de controle que não inclua signatários do Acordo de Acionistas.
3. Cenário 3: Petrobras opta por tag along na operação de venda: Neste cenário, haveria uma mudança clara no controle e se esperaria tag along de 100% às ações com direito a voto e 100% às ações preferenciais conforme estatuto.
O JPMorgan tem recomendação overweight (exposição acima da média, equivalente à compra) para a Braskem, com preço-alvo de R$ 30,50.
O Citi também tem recomendação de compra para o papel, com preço-alvo de R$ 26, mas destaca o ativo como de alto risco, pois vê que a empresa enfrenta pendências que aumentam o risco na tese de investimento.
Entre eles, o incidente ambiental de Alagoas: apesar das recorrentes divulgações sobre o incidente ambiental de Alagoas, com a maioria das preocupações parecendo endereçadas, os números das provisões aumentam ano a ano, representando riscos para o fluxo de caixa da empresa, segundo eles.
Além disso, há notícias sobre mudanças nas taxas de importação brasileiras, como a redução de impostos na importação de insumos industriais, o que poderia reduzir a competitividade de alguns produtos da Braskem no Brasil. Além disso, o noticiário sobre a mudança de controlador gera volatilidade para as ações.
