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SÃO PAULO – A CPFL Geração enviou comunicado no qual consta:
Na RCA de 23/05/2011 foram tomadas as seguintes deliberacoes:
“Examinadas e debatidas as materias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada,
por unanimidade de votos e sem quaisquer restricoes, nos termos do artigo 18,
alinea “g”, do Estatuto Social da Companhia: Aprovar, nos termos do paragrafo 1o
do artigo 59 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Acoes”), a 4a (quarta) emissao de debentures, para distribuicao
publica, com esforcos restritos de colocacao, em serie unica, da especie
quirografaria, nao conversiveis em acoes da Companhia (“Emissao” e “Debentures”,
respectivamente), nos termos da Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios
(“CVM”) n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrucao CVM
476″), as quais terao as seguintes caracteristicas e condicoes: (I) (a) Valor
Total da Emissao: o valor total da Emissao sera de R$ 680.000.000,00 (seiscentos
e oitenta milhoes de reais); (b) Numero de Series: a Emissao sera realizada em
serie unica; (c) Quantidade de Titulos: serao emitidas 6.800 (seis mil e
oitocentas) Debentures; (d) Data de Emissao: a data de emissao das Debentures
sera 01 de junho de 2011 (“Data de Emissao”); (e) Valor Nominal Unitario: o
valor nominal unitario das Debentures na Data de Emissao sera de R$ 100.000,00
(cem mil reais) (“Valor Nominal Unitario”); (f) Conversibilidade: as Debentures
nao serao conversiveis em acoes de emissao da Companhia; (g) Forma: as
Debentures serao nominativas e escriturais; (h) Especie: as Debentures serao da
especie quirografaria, com garantia adicional fidejussoria; (i) Constituicao de
Garantia Fidejussoria: as Debentures serao garantidas por fianca da CPFL Energia
S.A., sociedade por acoes com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo,
na Rua Gomes de Carvalho, n. 1.510, 14o andar, conjunto 1402, inscrita no
CNPJ/MF n. 02.429.144/0001-93 (“Garantidora”), a qual se obrigara como fiadora e
principal pagadora do valor total da divida da Companhia representada pelas
Debentures, acrescido das respectivas remuneracoes, dos encargos moratorios e
outros eventuais acrescimos aplicaveis; (j) Prazo e Vencimento: as Debentures
terao prazo de vencimento de 7 (sete) anos a contar da data de sua emissao,
vencendo-se, portanto, em 01 de junho de 2018 (“Data de Vencimento”); (k)
Amortizacao: a amortizacao sera realizada em 2 (duas) parcelas iguais e
consecutivas, da seguinte forma: (i) 50% (cinquenta por cento) em 01 de junho de
2017, e (ii) 50% (cinquenta por cento) em 01 de junho de 2018; (l) Resgate
Antecipado Total: a partir do 36 (trigesimo sexto) mes contado da Data de
Emissao, a Companhia podera, a seu exclusivo criterio, realizar o resgate
antecipado total das Debentures, pelo seu Valor Nominal Unitario acrescido da
Remuneracao e premio maximo de 1,33% (um inteiro e trinta tres centesimos por
cento), que decrescera conforme transcurso do prazo das Debentures, conforme sera estabelecido na Escritura de Emissao (“Premio” e “Resgate Antecipado”); (m)
Remuneracao: o Valor Nominal Unitario das Debentures nao sera atualizado. A
remuneracao das Debentures contemplara juros remuneratorios, a partir da Data de
Emissao, correspondentes a variacao acumulada de 100% (cem por cento) das taxas
medias diarias dos DI – Depositos Interfinanceiros de um dia, “over extra
grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos
e cinquenta e dois) dias uteis, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. – Balcao
Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP” e “Taxa DI”, respectivamente),
acrescida de uma sobretaxa (“spread”) de 1,40% (um inteiro e quarenta centesimos
por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
uteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitario nao amortizado das Debentures e
pagos ao final de cada periodo de capitalizacao (“Remuneracao”); (n) Pagamento
da Remuneracao: a Remuneracao sera paga semestralmente, a partir da Data de
Emissao, sendo o primeiro pagamento em 01 de dezembro de 2011 e os restantes no
dia 01 dos meses de junho e dezembro subsequentes, devendo o ultimo pagamento
ocorrer na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado ou
vencimento antecipado das Debentures, se for o caso); (o) Prazo e Forma de
Integralizacao: as Debentures serao integralizadas a vista, em moeda corrente
nacional, no ato da subscricao, de acordo com as normas de liquidacao aplicaveis
a CETIP, conforme o caso; (p) Preco de Subscricao: as Debentures serao
subscritas pelo seu Valor Nominal Unitario, acrescido da respectiva Remuneracao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissao ate a data da efetiva
integralizacao; (q) Colocacao e Negociacao: as Debentures serao registradas para
distribuicao no mercado primario no SDT – Modulo de Distribuicao de Titulos
(“SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuicao
liquidada na CETIP. As Debentures serao registradas para negociacao no mercado
secundario por meio do SND – Modulo Nacional de Debentures (“SND”), administrado
e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociacao das Debentures liquidada por
meio da CETIP e as Debentures custodiadas eletronicamente na CETIP; (r)
Vencimento Antecipado: (…) (ver nota); e (s) Delegacao de Poderes a Diretoria
da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a (i) contratar uma ou
mais instituicoes financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a
distribuicao publica das Debentures, (ii) contratar o agente fiduciario, o banco
mandatario e escriturador; (iii) celebrar a Escritura de Emissao das Debentures
e o contrato de distribuicao publica das Debentures, bem como praticar todos os
atos necessarios a realizacao da Emissao.”
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Nota: encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes, a integra da ata da RCA de
23/05/2011, contendo as hipoteses de ocorrencia do Vencimento Antecipado.
