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SÃO PAULO – A PortX enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“PortX Operacoes Portuarias S.A. (“PORTX”), em relacao a proposta de
incorporacao da totalidade do seu patrimonio liquido por sua controladora MMX
Mineracao e Metalicos S.A. (“MMX”), a qual sera submetida a deliberacao dos
acionistas em assembleia geral extraordinaria devidamente convocada para o dia
29 de maio de 2012, esclarece aos seus acionistas o quanto segue.
O laudo de avaliacao do patrimonio liquido da PORTX e da MMX a precos de
mercado, elaborado pela empresa Apsis Consultoria Empresarial Ltda. para os fins
do artigo 264 da Lei das Sociedades por Acoes e disponibilizado aos acionistas
na data da convocacao da referida assembleia geral extraordinaria, ao avaliar a
licenca portuaria da PORTX na pagina 18, faz referencia ao “valor de mercado
conforme ITR”. Referido valor de mercado podera ser verificado no conjunto das
informacoes divulgadas na nota explicativa 4 do ITR da MMX de 31 de marco de
2012, onde se elenca os valores pagos na aquisicao do ativo Porto (caixa,
titulos e acoes) e sua alocacao quanto aos ativos e passivos liquidos aos quais
se refere o respectivo montante, conforme abaixo transcrita:
“4. Aquisicao de ativos
Em 8 de dezembro de 2010, foi aprovada em reuniao de Conselho de Administracao
da MMX a aquisicao das futuras operacoes portuarias do Superporto Sudeste, porto
em construcao no municipio de Itaguai, a 80 km da cidade do Rio de Janeiro. A
aquisicao foi feita por meio de uma oferta publica de permuta de acoes (OPA) da
PortX (detentora destas futuras operacoes portuarias), com voto favoravel em
separado dos conselheiros independentes e com voto favoravel dos conselheiros
eleitos pelos acionistas nao controladores, tendo sido registrada a abstencao do
Sr. Eike Fuhrken Batista (controlador da MMX). Posteriormente, todos os termos e
condicoes foram submetidos aos acionistas em Assembleia Geral Extraordinaria
realizada em 21 de janeiro de 2011, onde novamente se abstiveram de voto Eike
Fuhrken Batista e Centennial Asset Mining Fund LLC (CAMF), sendo esta ultima uma
empresa tambem controlada pelo acionista Eike Fuhrken Batista e por isso tendo
havido a abstencao. Essa aquisicao objetivou dotar a MMX de infraestrutura
portuaria propria, permitindo assim acesso pleno ao mercado transoceanico de
minerio de ferro, onde os precos sao praticados com premio significativo em
relacao as vendas no mercado domestico.
Em 20 de maio de 2011, a companhia adquiriu 92,28% das acoes ordinarias da PortX
atraves de Oferta Publica de permuta registrada na CVM, sob n
CVM/SER/OPA/VOL/2011/002. O processo de aquisicao ocorreu em tres leiloes
realizados em 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto de 2011, onde a Companhia
adquiriu mais 6,81% das acoes da PortX, passando a deter uma participacao de
99,09% mediante a emissao de 983.407.010 titulos de remuneracao variavel baseada
em royalties e de 33.304.665 novas acoes ordinarias de emissao da MMX e um
desembolso de caixa no valor de R$ 238.786, totalizando o montante pago de R$
1.790.760, como se segue:
Caixa 238.786
Titulos de royalties (vide Nota 21) 1.086.941
Acoes emitidas da MMX 465.033
1.790.760
A Administracao concluiu que os ativos liquidos da PortX adquiridos pela
Companhia nao se enquadram na definicao de negocio conforme o disposto na IFRS 3
/ CPC 15. A PortX nao possuia todos os inputs e processos necessarios para a
operacao portuaria. Dessa forma, esta aquisicao foi contabilizada com base nos
principios aplicaveis a aquisicao de ativos (ou seja, para o presente caso
principalmente o IAS 16 / CPC27, IAS 37 / CPC25 e IAS 38 / CPC 04).
Os ativos liquidos adquiridos sao compostos como segue:
Caixa e equivalentes de caixa (a) 172.557
Ativo imobilizado (a) 626.839
Porto Sudeste (b) 1.773.425
Emprestimos e financiamentos (a) (356.040)
Partes relacionadas (a) (515.265)
Outros ativos (a) 89.244
1.790.760
(a) Referem-se aos ativos adquiridos e passivos assumidos registrados na PortX e
suas subsidiarias, cujos valores contabeis nao diferem de forma relevante dos
valores justos e, portanto, foram mantidos a valor contabil no registro da
aquisicao pela MMX.
(b) Refere-se ao valor pago pela licenca do Porto Sudeste, conforme demonstrado
na Nota 14.
Dando continuidade ao disposto no Edital de oferta publica das acoes da PortX, a
incorporacao desta Companhia sera objeto de aprovacao em reuniao do Conselho de
Administracao da MMX, bem como de reuniao do Conselho de Administracao da PortX,
nos moldes da legislacao e regulamentacao aplicaveis e os padroes de governanca
corporativa.
Em 31 de maio de 2011, a Companhia protocolou na CVM consulta formal visando
corroborar seu entendimento de que a operacao foi originada em condicoes que
buscaram refletir precos justos que seriam potencialmente praticaveis em
condicoes usuais de mercado, que se encontra na Superintendencia de Normas
Contabeis da CVM, ainda nao respondida ate o momento.”
