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SÃO PAULO – A fabricante de cigarros Souza Cruz (CRUZ3) apresentou um movimento no mínimo curioso – para não dizer preocupante – no mercado de ações nos últimos meses. Isso porque no dia 20 de fevereiro a companhia foi alvo de uma OPA (Oferta Pública de Aquisição) pela BAT (British American Tobacco) para fechamento de capital, provocando uma forte disparada dos papéis na Bovespa. Contudo, de maio pra cá, a empresa chegou a perder 16% de valor de mercado, com os ativos saindo de R$ 27,50 para R$ 23,00 (fechamento da última terça-feira), que é menos do que eles valiam no dia anterior ao anúncio da Oferta (R$ 23,05).
A pergunta que não quer calar é: o mercado “desistiu” da OPA da Souza Cruz antes da BAT? Ou toda essa queda é reflexo da forte fuga dos investidores da Bovespa e, com isso, abriu-se uma daquelas raras oportunidades de “ganho sem risco” no mercado acionário?
A oferta feita pela BAT é de R$ 26,12 por cada ação da Souza Cruz. Quando uma empresa é alvo de OPA, ela costuma perder volatilidade no mercado de ações. A explicação é simples: a oscilação de preços na Bolsa reflete a expectativa do mercado sobre o futuro da empresa. Mas se esse futuro agora está “travado” a um preço já determinado, então não há mais motivos para o papel ter “altos e baixos” na Bovespa, até que a OPA seja finalizada.
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Contudo, uma queda dos papéis neste momento aumenta a desconfiança do mercado se os acionistas vão aprovar a oferta da BAT – já vimos outras OPAs não terem finais felizes no mercado, e a consequência é uma forte queda das ações. Contudo, o trade parece não ter riscos, já que nos dois cenários possíveis, ou a OPA é concluída e a ação tem um potencial para subir mais de 10% (tomando como base o preço ofertado e a cotação atual) ou a OPA é desfeita e a ação já está cotada nos mesmos níveis de antes do anúncio da BAT. Mas será que tudo é tão perfeito assim?
Vale a pena comprar?
Para os analistas consultados pelo InfoMoney para essa matéria, o case de investimento volta a se tornar interessante nestes patamares de preço. Isso porque a relação “risco x retorno” para apostar no sucesso da operação melhorou substancialmente, com a ação voltando ao preço pré-oferta – em outras palavras, o mercado precificou Souza Cruz na Bolsa ao mesmo preço de antes do anúncio da OPA.
Segundo cálculos do Goldman Sachs, comprando ações da Souza Cruz a R$ 23,00 e assumindo que seja entregue no mínimo 50% da posição na oferta (ou seja, a BAT compra um terço das ações em circulação no mercado), o investidor estaria “comprando” os outros 50% por R$ 20,35 (o que seria dizer comprar o papel a 18 vezes o seu P/L – Preço da Ação divido pelo Lucro Líquido por ação -, contra o nível atual do indicador de 21,8 vezes). Nesse caso, o retorno bruto para a OPA seria de 13,5% no período – o que equivale a 140% no anualizado e 1000% do CDI – retorno muito superior que os fundos de arbitragem buscam nesse tipo de operação, de cerca de 160% do CDI. O banco lembra que mais importante que a estimativa do lucro na operação é o timing, dado que o tempo até sua conclusão vai se encurtando.
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Para o banco, o leilão da OPA deve ocorrer no meio de setembro, dado que o prazo da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) para fazer a segunda exigência à BAT acabou no dia 8 de julho (no site continua desatualizado a informação) e parece razoável assumir que o prazo total do processo na CVM levaria em torno de 100 dias (o que seria em torno de 9 de agosto, domingo), que é a duração dos últimos acordos analisados pela autarquia e mais lento do que parecia após a BAT cumprir a primeira exigência em apenas 7 dias (no dia 5 de junho).
Confira o gráfico que mostra onde o papel está e para onde pode ir:
Quais são os riscos agora?
A principal questão neste momento é se os acionistas aceitarão os termos propostos pela BAT, já que a própria ofertante reforçou a OPA no preço de R$ 26,12, segundo reportagem do Valor da última terça-feira. Isso porque, segundo a BAT, os números mais fracos divulgados pela companhia brasileira corroboram para o preço ofertado por ela para as ações, minimizando o peso do pedido dos minoritários por um preço maior.
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Mas aí que mora o perigo, já que se a BAT sinalizou que não vai subir o preço, os acionistas terão que aceitar o valor proposto, questionado pela Aberdeen em junho, que tem aproximadamente 5% das ações da Souza Cruz. Para ela, um preço em torno de R$ 30,00 por ação seria aceitável – ou seja, 14,8% acima do que a BAT quer pagar.
Anteriormente, acionistas minoritários já haviam feito seu apelo ao preço inicial proposto pela BAT em fevereiro, de R$ 26,75 por ação, o que levou a própria Aberdeen a solicitar a contratação de um novo laudo de avaliação sobre a companhia. Em 8 de maio, o Credit Suisse divulgou o laudo, apontando um intervalo de R$ 24,30 a R$ 26,72 para o valor justo da ação da Souza Cruz (atualizado agora pelo dividendos em R$ 26,12). Cinco pregão antes, o papel da companhia havia batido seu “topo” pós-anúncio da OPA, fechando a R$ 27,48 no dia 30 de abril. Daquele dia até ontem, a queda foi de 16,3%.
Movimento das ações da Souza Cruz do anúncio da OPA até o pregão de hoje:
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Segundo cálculos do Goldman, pelo valor atual, significa dizer que um pouco mais de 50% do mercado ainda precifica a chance do negócio sair do papel, contra 80% de mais de duas semanas atrás.
Os termos do acordo
Pelo acordo, a BAT precisa obter a aceitação de, no mínimo, dois terços das ações em circulação para cancelamento do registro da companhia, mas deixa em aberto a opção de que se, pelo menos, um terço aceitar, poderá dar sequência à oferta de compra das ações. Para efeito de comparação, o Goldman Sachs lembra que os termos se assemelham muito ao caso da BHG (BHGR3), que também dizia que teria um mínimo para levar adiante a oferta, mas deixou em aberto a opção para cancelar a oferta ou comprar um terço das ações em circulação. Caso diferente dos editais de OPAs da Redecard e Brookfield (BISA3), que deixaram claro que não fariam a compra de nenhuma ação caso o mínimo não fosse atingido.
