Telemig esclarece detalhes da incorporação de ações da Telemig Celular

SÃO PAULO – A Telemig enviou o seguinte comunicado:

Na AGE de 27/07/2009 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

(a) aprovar, com abstencao dos acionistas Polo Norte Fundo de Investimento
Multimercado e Polo FIA, o Protocolo de Incorporacao de Acoes e Instrumento de
Justificacao celebrado em 29 de maio de 2009 entre a Companhia e a Telemig
Celular S.A. (“TC”) (“Protocolo de Incorporacao TC”), o qual preve a
incorporacao, pela Companhia, da totalidade das acoes da TC, para converte-la em
subsidiaria integral. O Protocolo de Incorporacao TC estabelece os termos e
condicoes gerais da incorporacao pretendida, as justificativas da operacao, o
criterio de avaliacao das acoes a serem incorporadas e a relacao de substituicao
da participacao societaria dos acionistas da TC por acoes de emissao da
Companhia, propostos e acordados pelas Administracoes da Companhia e da TC,
tendo o Conselho de Administracao e o Conselho Fiscal da Companhia opinado
favoravelmente sobre o referido Protocolo de Incorporacao TC;

(b) aprovar, com abstencao dos acionistas Polo Norte Fundo de Investimento
Multimercado e Polo FIA, o Protocolo de Incorporacao de Acoes e Instrumento de
Justificacao celebrado em 29 de maio de 2009 entre a Companhia e a Vivo Part.
(“Protocolo de Incorporacao Vivo Part.”), o qual preve a incorporacao, pela Vivo
Part., da totalidade das acoes da Companhia (inclusive as provenientes da
incorporacao das acoes da TC), para converte-la em subsidiaria integral da Vivo
Part. O Protocolo de Incorporacao Vivo Part. estabelece os termos e condicoes
gerais da incorporacao pretendida, as justificativas da operacao, o criterio de
avaliacao das acoes a serem incorporadas, e a relacao de substituicao da
participacao societaria dos acionistas da Companhia por acoes de emissao da Vivo
Part., propostos e acordados pelas Administracoes da Companhia e da Vivo Part.,
tendo o Conselho de Administracao e o Conselho Fiscal da Companhia opinado
favoravelmente sobre o referido Protocolo de Incorporacao Vivo Part;

(c) ratificar, com abstencao dos acionistas Polo Norte Fundo de Investimento
Multimercado e Polo FIA, a nomeacao efetuada pelos Administradores da Companhia:
(i) da empresa especializada Citigroup Global Markets Inc (“Citi”), para
avaliacao da Companhia, da TC e da Vivo Part., com base no respectivo valor
economico destas pelo metodo de fluxo de caixa descontado em 31 de marco de
2009, para fins de utilizacao como base para a determinacao: (a) da relacao de
substituicao das acoes ordinarias e preferenciais da TC por novas acoes a serem
emitidas pela Companhia; e (b) da relacao de substituicao das acoes ordinarias e
preferenciais da Companhia por novas acoes a serem emitidas pela Vivo Part.;
(ii) da empresa especializada Planconsult Planejamento e Consultoria
Ltda.(“Planconsult”) para: (a) efetuar a avaliacao do patrimonios da Companhia e
da TC a precos de mercado, para os fins do disposto no artigo 264 da Lei
n. 6.404/76; e (b) avaliar as acoes da Companhia e da TC, para fins de
determinacao do aumento de capital da Companhia e da Vivo Part.,
respectivamente, com base no respectivo valor economico das referidas acoes
objeto de incorporacao; e (iii) da empresa de avaliacao independente Ernst &
Young Auditores Independentes S.S. (“Ernst & Young”) para avaliacao do
patrimonio liquido da Companhia com base no seu valor contabil.

Em vista das deliberacoes tomadas, foi informado que na Assembleia Geral
Extraordinaria da TC realizada nesta data (27/07/2009) as 10:00 horas, ja
finalizada, foi aprovada a presente Reestruturacao Societaria. Diante da aludida
informacao, os acionistas presentes deliberaram a respeito dos demais itens da
Ordem do Dia:

(d) (i) aprovar, por unanimidade de votos, com abstencao dos acionistas Polo
Norte Fundo de Investimento Multimercado e Polo FIA, os laudos de avaliacao
elaborados pela Planconsult relativamente: (a) as acoes da TC a serem
incorporadas pela Companhia, e (b) as acoes da Companhia a serem incorporadas
pela Vivo Part., com base no valor economico destas, para fins de determinacao
do aumento de capital das respectivas incorporadoras das acoes, em conformidade
com o disposto no artigo 252 paragrafo 1o, combinado com o artigo 8o, ambos da
Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Laudo de Aumento de Capital”). Tendo
em vista a aprovacao pelos acionistas da TC, da incorporacao das acoes da TC
pela Companhia e a aprovacao pelos acionistas da Companhia, do Laudo de Aumento
de Capital, o montante equivalente ao valor das acoes da TC avaliadas em R$
675.042.982,18, nos termos do Laudo de Aumento de Capital sera incorporado ao
patrimonio da Companhia, sendo o valor de R$ 461.368.861,48 destinado a conta de
capital, e o valor de R$ 213.674.120,69 destinado a conta de reserva de capital.
Desta forma, o capital social da Companhia sera aumentado no valor de
R$ 461.368.861,48, passando de R$ 623.350.577,23 para R$ 1.084.719.438,71;

(ii) aprovar, com abstencao dos acionistas Polo Norte Fundo de Investimento
Multimercado e Polo FIA, o laudo de avaliacao do patrimonio liquido da Companhia
com base no seu valor contabil (“Laudo de PL a Valor Contabil”);

(iii) aprovar, com abstencao dos acionistas Polo Norte Fundo de Investimento
Multimercado e Polo FIA, os laudos de avaliacao da TC e da Companhia elaborados
pelo Citi com base no respectivo valor economico destas, pelo metodo de fluxo de
caixa descontado em 31 de marco de 2009, para fins de utilizacao como base para
a determinacao: (a) da relacao de substituicao das acoes ordinarias e
preferenciais da TC por novas acoes a serem emitidas pela Companhia; e (b) da
relacao de substituicao das acoes ordinarias e preferenciais da Companhia por
novas acoes a serem emitidas pela Vivo Part. (“Laudos Relacao de Substituicao”).

Foi informado que estavam disponiveis sobre a Mesa, em atendimento ao disposto
no artigo 264 da Lei n. 6.404/76, e para fins de comparacao das relacoes de
substituicao estabelecidas com base na avaliacao efetuada pelo Citi, eleito
pelas Companhias no Protocolo de Incorporacao TC e no Protocolo de Incorporacao
TCP, com as resultantes do criterio de patrimonio liquido a precos de mercado,
as informacoes a respeito das relacoes de substituicao das acoes calculadas
segundo o referido criterio, na data base de 31.03.2009, apurados pela
Planconsult, e objeto dos laudos por ela elaborados em relacao a TC, a Companhia
e a Vivo Part., (“Companhias”) (“Laudos de PL a Mercado”).

(e) (i) aprovar, por unanimidade de votos, com abstencao dos acionistas Polo
Norte Fundo de Investimento Multimercado e Polo FIA, a relacao de substituicao
das acoes de emissao da TC a serem incorporadas pela Companhia estabelecida no
Protocolo de Incorporacao TC, com a conversao da primeira em subsidiaria
integral da Companhia, por novas acoes a serem emitidas pela Companhia, com os
mesmos direitos das acoes desta ora em circulacao, a serem atribuidas
diretamente aos acionistas titulares das acoes incorporadas, pela qual cada acao
ordinaria e preferencial da TC, sera substituida por 17,40 novas acoes da
respectiva especie da Companhia, segundo o criterio constante do Protocolo de
Incorporacao TC aprovado nesta Assembleia, o qual foi baseado nos valores
economicos da TC e da Companhia, avaliados com base na metodologia de fluxo de
caixa descontado, na data de 31 de marco de 2009, apurados pelo Citi, cuja
nomeacao efetuada pelos Administradores da Companhia foi ratificada pela
Assembleia. Nos termos estabelecidos no Protocolo ja aprovado, foi informado
que, aos acionistas da Companhia que em virtude da substituicao fizerem jus a
fracao de acao, sera pago, pro rata as fracoes de cada um, o valor liquido a
precos de mercado das fracoes agrupadas, apurado em leilao (ou leiloes, se for o
caso), a ser(em) realizado(s) na BM&FBovespa. Referido pagamento aos acionistas
sera efetuado no prazo de ate 5 (cinco) dias uteis a contar da data da
realizacao do ultimo leilao; e

(ii) aprovar, com abstencao dos acionistas Polo Norte Fundo de Investimento
Multimercado e Polo FIA, a relacao de substituicao das acoes de emissao da
Companhia a serem incorporadas pela Vivo Part. estabelecida no Protocolo de
Incorporacao Vivo Part., com a conversao da Companhia em subsidiaria integral da
Vivo Part., por novas acoes a serem emitidas pela Vivo Part. e atribuidas
diretamente aos acionistas titulares das acoes incorporadas, pela qual cada acao
ordinaria e preferencial da Companhia, sera substituida por 1,37 acoes da
respectiva especie da Vivo Part., segundo o criterio constante do Protocolo de
Incorporacao Vivo Part., aprovado nesta Assembleia, o qual foi baseado nos
valores economicos da Companhia e da Vivo Part. avaliados com base na
metodologia de fluxo de caixa descontado, na data de 31 de marco de 2009,
apurados pelo Citi, cuja nomeacao efetuada pelos Administradores da Companhia
foi ratificada pela Assembleia. Nos termos estabelecidos no Protocolo ja
aprovado, foi informado que, aos acionistas da Companhia que em virtude da
substituicao, fizerem jus a fracao de acao, sera pago, pro rata as fracoes de
cada um, o valor liquido a precos de mercado das fracoes agrupadas, apurado em
leilao (ou leiloes, se for o caso), a ser(em) realizado(s) na BM&FBovespa.
Referido pagamento aos acionistas sera efetuado no prazo de ate 5 (cinco) dias
uteis a contar da data da realizacao do ultimo leilao.

Em vista da aprovacao da incorporacao das acoes e do aumento de capital dela
decorrente, bem como da consequente emissao de novas acoes, foi deliberado
adequar a expressao do capital social, passando o caput do artigo 5 do Estatuto
Social a vigorar com a seguinte redacao:

“O capital social subscrito, totalmente integralizado e R$ 1.084.719.438,71 (um
bilhao, oitenta e quatro milhoes, setecentos e dezenove mil, quatrocentos e
trinta e oito reais e setenta e um centavos) representado por 44.401.757 acoes,
sendo 15.367.791 acoes ordinarias e 29.033.966 acoes preferenciais, todas
nominativas escriturais e sem valor nominal.”

Foi reiterado aos acionistas que, conforme divulgado, a TC e a Companhia
constituiram Comites Especiais (“Comites”) nos termos e para os fins do disposto
no Parecer de Orientacao n. 35 da Comissao de Valores Mobiliarios e que tais
Comites, ao analisarem os Laudos e estudos dos assessores contratados pelas
Companhias, e as propostas da Administracao relativas as relacoes de
substituicao, contaram inclusive com o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”)
como assessor financeiro independente contratado pelos Comites para auxilia-los
na analise do laudo elaborado pelo Citi. Foi lembrado a todos os presentes que,
conforme constara dos Fatos Relevantes e demais documentos da Reestruturacao
Societaria disponibilizados, o Comite da Companhia apresentou suas manifestacoes
a Administracao, recomendando a adocao de relacoes de substituicao inseridas nos
intervalos indicados em sua manifestacao ao Conselho de Administracao da
Companhia como sendo a mais adequada, sendo que tais intervalos, por sua vez,
estao compreendidos nos intervalos contidos nos Laudos Relacao de Substituicao
elaborados pelo Citi.

Os acionistas da Companhia tomaram ciencia de que a Reestruturacao Societaria
foi precedida de analise do Citi, nos termos do disposto no art. 49 do Estatuto
Social da Companhia, sendo que no laudo elaborado pelo Citi, disponibilizado a
todos os acionistas das sociedades envolvidas na Reestruturacao Societaria,
consta que, como as relacoes de substituicao definidas pelos Conselhos de
Administracao das Companhias se enquadram nas faixas de relacao de substituicao
resultantes das faixas de indicacoes de valor das Companhias extraidas do laudo,
foi dado tratamento equitativo as Companhias. Alem disso, o Bradesco BBI
considerou, em sua analise, que os intervalos de relacoes de substituicao
apresentados ao Comite pelo Citi eram equitativos, encontrando-se dentro dos
referidos intervalos de Relacoes de Substituicao calculados pelo Bradesco BBI no
material apresentado ao Comite.

Por fim, os Administradores da Companhia foram autorizados a praticar todos os
atos que se fizerem necessarios a formalizacao das incorporacoes das acoes da TC
pela Companhia e da Companhia pela Vivo Part., ora aprovadas, perante os orgaos
publicos e terceiros em geral, em especial a subscricao do aumento de capital da
Companhia em decorrencia da incorporacao de acoes da TC e dos acionistas da
Companhia, nos termos do disposto no artigo 252, paragrafo 2o da Lei das
Sociedades Anonimas, na pessoa de quaisquer de seus diretores ou quem estes
designarem.