Publicidade
SÃO PAULO – A João Fortes enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“JOAO FORTES ENGENHARIA S/A (“Companhia”), sociedade anonima aberta, com sede na
Av. das Americas, n. 500, Bl. 19 – Loja 108, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, vem a publico, na forma e para os fins da Instrucao
CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, comunicar ao mercado e aos seus acionistas a
celebracao, em 26 de janeiro de 2011, de Instrumento de Aquisicao de
Participacao Societaria e Outras Avencas (“Contrato”) com os titulares da
totalidade das acoes do capital social da INCORPORADORA PINHEIRO PEREIRA S/A,
sociedade anonima fechada, com sede na Cidade de Niteroi, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Miguel de Frias, n. 77, Sala 1401, Icarai, CEP 24.220-008,
inscrita no CNPJ/MF sob o n. 01.925.030/0001-71 (“IPP”).
O Contrato estabelece os termos e condicoes para que a Companhia (i) adquira,
nesta data, 2.500.000 (dois milhoes e quinhentas mil) acoes, representativas de
25% (vinte e cinco por cento) do capital social da IPP, em contrapartida ao
pagamento a vista de R$20.000.000,00 (vinte milhoes de Reais) e (ii) incorpore,
apos o cumprimento de determinadas condicoes previstas no Contrato, as demais
7.500.000 (sete milhoes e quinhentas mil) acoes, representativas de 75% (setenta
e cinco por cento) do capital social da IPP, com a emissao de ate 3.025.000
(tres milhoes e vinte e cinco mil) novas acoes ordinarias pela Companhia, a
serem subscritas pelos administradores da IPP, por conta de seus acionistas, nos
termos do art. 252 da Lei das Sociedades Anonimas, com o que a IPP passara a ser
uma subsidiaria integral da Companhia (ambas as etapas referidas em conjunto
como “Operacao”).
Continua depois da publicidade
Nos termos do Contrato, a implementacao da Operacao esta sujeita a obtencao das
autorizacoes societarias previstas nos respectivos estatutos sociais, e desde
que verificadas certas condicoes estabelecidas no Contrato.
Com a implementacao de todos os termos e condicoes da Operacao regulados no
Contrato, o que se dara no prazo de ate 225 (duzentos e vinte e cinco) dias
contados desta data, os atuais acionistas da IPP terao recebido o preco composto
pela parcela fixa de R$20.000.000,00 (vinte milhoes de Reais), por uma parcela
variavel de ate 3.025.000 (tres milhoes e vinte e cinco mil) acoes ordinarias de
emissao da Companhia, e mais uma parcela adicional e tambem variavel de ate
R$10.000.000,00 (dez milhoes de Reais) em dinheiro, condicionada ao alcance,
pela IPP, de determinados valores de EBITDA nos exercicios de 2011, 2012 e 2013.
A partir da aquisicao da totalidade das acoes do capital social da IPP, a
Companhia afirma sua estrategia de desenvolvimento de suas atividades no setor
imobiliario, consolidando cada vez mais sua posicao nesse mercado.
Continua depois da publicidade
Rio de Janeiro, 26 de Janeiro de 2011.”
Nota: a BM&FBOVESPA esta consultando a companhia se a referida operacao ensejara
aos acionistas o direito de recesso, conforme disposto no artigo 256 da Lei
6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01.