Publicidade
SÃO PAULO – A João Fortes enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“JOAO FORTES ENGENHARIA S/A (“Companhia”), sociedade anonima aberta, com sede na
Av. das Americas, n. 500, Bl. 19 – Loja 108, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, vem a publico, na forma e para os fins da Instrucao
CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, comunicar ao mercado e aos seus acionistas a
celebracao, em 26 de janeiro de 2011, de Instrumento de Aquisicao de
Participacao Societaria e Outras Avencas (“Contrato”) com os titulares da
totalidade das acoes do capital social da INCORPORADORA PINHEIRO PEREIRA S/A,
sociedade anonima fechada, com sede na Cidade de Niteroi, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Miguel de Frias, n. 77, Sala 1401, Icarai, CEP 24.220-008,
inscrita no CNPJ/MF sob o n. 01.925.030/0001-71 (“IPP”).
O Contrato estabelece os termos e condicoes para que a Companhia (i) adquira,
nesta data, 2.500.000 (dois milhoes e quinhentas mil) acoes, representativas de
25% (vinte e cinco por cento) do capital social da IPP, em contrapartida ao
pagamento a vista de R$20.000.000,00 (vinte milhoes de Reais) e (ii) incorpore,
apos o cumprimento de determinadas condicoes previstas no Contrato, as demais
7.500.000 (sete milhoes e quinhentas mil) acoes, representativas de 75% (setenta
e cinco por cento) do capital social da IPP, com a emissao de ate 3.025.000
(tres milhoes e vinte e cinco mil) novas acoes ordinarias pela Companhia, a
serem subscritas pelos administradores da IPP, por conta de seus acionistas, nos
termos do art. 252 da Lei das Sociedades Anonimas, com o que a IPP passara a ser
uma subsidiaria integral da Companhia (ambas as etapas referidas em conjunto
como “Operacao”).
Continua depois da publicidade
Nos termos do Contrato, a implementacao da Operacao esta sujeita a obtencao das
autorizacoes societarias previstas nos respectivos estatutos sociais, e desde
que verificadas certas condicoes estabelecidas no Contrato.
Com a implementacao de todos os termos e condicoes da Operacao regulados no
Contrato, o que se dara no prazo de ate 225 (duzentos e vinte e cinco) dias
contados desta data, os atuais acionistas da IPP terao recebido o preco composto
pela parcela fixa de R$20.000.000,00 (vinte milhoes de Reais), por uma parcela
variavel de ate 3.025.000 (tres milhoes e vinte e cinco mil) acoes ordinarias de
emissao da Companhia, e mais uma parcela adicional e tambem variavel de ate
R$10.000.000,00 (dez milhoes de Reais) em dinheiro, condicionada ao alcance,
pela IPP, de determinados valores de EBITDA nos exercicios de 2011, 2012 e 2013.
A partir da aquisicao da totalidade das acoes do capital social da IPP, a
Companhia afirma sua estrategia de desenvolvimento de suas atividades no setor
imobiliario, consolidando cada vez mais sua posicao nesse mercado.
Rio de Janeiro, 26 de Janeiro de 2011.”
Nota: a BM&FBOVESPA esta consultando a companhia se a referida operacao ensejara
aos acionistas o direito de recesso, conforme disposto no artigo 256 da Lei
6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01.