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SÃO PAULO – A João Fortes enviou o seguinte comunicado:
Em atencao a consulta efetuada pela BM&FBOVESPA com relacao a aplicabilidade do
art. 256 da Lei 6.404/76, tendo em vista, os termos do Fato Relevante de
26/01/2011 a cia. enviou o seguinte esclarecimento:
“1. No dia 26.01.2011, a Joao Fortes Engenharia S/A (“JFE”) celebrou Instrumento
de Aquisicao de Participacao Societaria e Outras Avencas (“Instrumento de
Aquisicao”) com a Incorporadora Pinheiro Pereira S/A (“IPP”), companhia fechada,
ficando convencionado que (i) 25% das acoes emitidas por IPP seriam adquiridas,
por meio de negocio de compra e venda, pela JFE, e pagas em dinheiro e (ii) os
remanescentes 75% das acoes da IPP serao adquiridos mediante incorporacao de
acoes nos termos do art. 252 da Lei das Sociedades por Acoes (“LSA”), operacao
esta que sera submetida a aprovacao da Assembleia Geral de Acionistas, tanto da
JFE como da IPP, no prazo de ate 225 dias contados desta data.
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2. Tendo em vista o que foi adquirido no presente momento, por negocio juridico
de compra e venda de acoes, foi uma participacao de apenas 25% do capital social
da IPP, nao e aplicavel a especie o artigo 256 da LSA, que refere-se “a compra
por Companhia aberta do controle societario de qualquer sociedade mercantil
…”. Como a aquisicao das acoes remanescentes da IPP, representativas de 75% de
seu capital, se dara por meio de incorporacao de acoes, para transforma-la em
subsidiaria integral, tal negocio societario, na forma da lei, devera
obrigatoriamente ser aprovado em Assembleia Geral de acionistas da JFE, ocasiao
em que todos os acionistas, inclusive os minoritarios, terao oportunidade de se
manifestar sobre a operacao, para fins de aprova-la – sendo certo que aqueles
que dissentirem da deliberacao poderao, nos termos do paragrafo 1o do art. 252
da LSA, retirar-se da Companhia.
3. Assim, os acionistas que (i) nos termos do disposto no artigo137 paragrafo 1o
eram titulares de acoes da JFE na data da publicacao do Fato Relevante que
divulgou ao mercado a aquisicao de acoes da IPP e (ii) dissentirem, na
Assembleia Geral a ser convocada para deliberar sobre a operacao, da decisao de
incorporacao, pela JFE, das 75% de acoes remanescentes da IPP, terao o direito
de se retirar da Companhia.
4. Vale ressaltar que o estatuto social da JFE nao possui regra especifica
regulando o valor de reembolso aos acionistas dissidentes de deliberacao da
Assembleia Geral. Desse modo, o reembolso das acoes pertencentes aos acionistas
dissidentes (que atendam ao requisito referido no item anterior) sera – nos
termos dos artigos 45, paragrafo 1o e 252, paragrafo 1o, da Lei n. 6.404/76 – o
valor patrimonial contabil das acoes, com base no ultimo balanco aprovado pela
Assembleia Geral da JFE.
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5. Finalmente, respondendo ao ultimo quesito da solicitacao de V.Sas.,
informamos que os acionistas dissidentes terao o prazo 30 (trinta) dias,
contados da publicacao da ata da Assembleia Geral que deliberar sobre a
incorporacao de acoes da IPP, para exercer o direito de retirada e solicitar o
reembolso de suas acoes.”