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A nova oferta pelo controle total e fechamento de capital da Fertilizantes Heringer (FHER3) ainda encontra resistência em uma parte dos minoritários, que afirma que não deverá aceitar a proposta feita pela EuroChem na última semana, de R$ 19 por ação.
Segundo um representante dos minoritários ouvido pelo InfoMoney, o valor determinado para a oferta pública de aquisição de ações (OPA) ainda está aquém do que o grupo – que alega reunir cerca de 6 milhões de ações em circulação da empresa – pretende.
O valor proposto na OPA sugere um upside de 9% em relação ao preço de tela, mas é 5% menor do que a EuroChem, uma empresa de origem russa com sede na Suíça, investiu para assumir o controle da Heringer no ano passado – atualmente, a EuroChem possui mais de 51% do capital social da Heringer.
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Caso a recusa permaneça, a EuroChem poderá encontrar problemas, uma vez que o grupo de minoritários insatisfeitos tem participação equivalente a 38% do free float da Heringer. Para que a empresa suíça consiga fechar o capital por meio da OPA, será necessário adquirir mais de 66,6% das 15,6 milhões de ações da Heringer que estão em circulação atualmente.
No entanto, a EuroChem tem a seu favor a mudança de posição da Lav Capital, que fazia parte do grupo de minoritários descontentes. Ao jornal Valor Econômico, o sócio da gestora, Eduardo Castro Borges, afirmou que deverá vender sua posição, estimada em cerca de 12% do free float, aos suíços. Entretanto, esta quantidade de papéis já não está na conta da participação dos insatisfeitos.
Hoje divergentes, Lav e os outros minoritários conseguiram barrar a primeira tentativa de OPA da Heringer em setembro deste ano, alegando que o valor justo indicado pela auditoria da BR Partners, de um range entre R$ 12,96 a R$ 14,46 por ação, não estava dentro da realidade. Na época, após uma assembleia de acionistas, decidiu-se contratar uma nova auditoria para avaliar o negócio.
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Novo laudo, velho problema
O segundo laudo, apresentado ao mercado pela consultoria Meden em 20 de dezembro, indica um valor justo por ação (considerando a metodologia de fluxo de caixa descontado) de R$ 18,96 a R$ 20,86 por ação. A partir disso, a EuroChem retomou a OPA propondo R$ 19 por ação mais possíveis reajustes decorrentes da consolidação da Heringer e a inflação até a execução da oferta.
Porém, na avaliação do grupo de minoritários contrários à proposta, as premissas que embasaram o estudo – dados que foram enviados pela atual administração da Heringer – não condizem com a realidade de uma empresa de fertilizantes. Para eles, a projeção de custo do produto vendido (CPV) está acima da média para empresas do setor.
Outra reclamação é que deals recentes entre companhias produtoras de fertilizantes indicaram múltiplos mais relevantes que o oferecido na OPA.
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Nos cálculos do grupo, a compra do controle da Heringer, feita há um ano, foi a um múltiplo de 1,2 vez o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda, em inglês), enquanto a média de negócios recentes no mercado girou em torno de dez vezes o Ebitda. Entre os negócios citados pelos minoritários está a própria compra de 50% da Fertilizantes Tocantins, pela EuroChem, por cerca de US$ 240 milhões.
Caso a transação seguisse essa sugestão de múltiplo, o valor por ação ficaria em R$ 86,58, considerando o Ebitda obtido pela Fertilizantes Heringer nos últimos 12 meses até setembro. Apesar disso, o grupo considera um valor justo por ação em torno de US$ 12, ou cerca de R$ 63.
Se a OPA for mantida pela EuroChem, o leilão para fechar capital da Heringer deverá ocorrer no primeiro trimestre de 2023, de acordo com regulamento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
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Procurada, a EuroChem afirma que analisou o segundo laudo, elaborado pela consultoria Meden, e decidiu prosseguir com a oferta tag along para o fechamento de capital da Heringer, conforme o último fato relevante publicado pela empresa, no dia 23 de dezembro. Reforça ainda que seguirá se manifestando sobre o processo de OPA por meio da divulgação de novos fatos relevantes. O InfoMoney tentou contato com a Lav Capital, mas não conseguiu encontrar os sócios da gestora.
Entenda o caso
No final do ano passado, a Eurochem adquiriu o controle da Heringer por R$ 554,5 milhões, por meio da aquisição de 51,4% do capital social e votante da família dos fundadores, pelo preço de R$ 20 por ação.
Por conta da tomada indireta do controle, se estabeleceu que fosse feita uma OPA e o cancelamento de registro de companhia aberta, já que disparou o direito de tag along obrigando o controlador a fazer uma oferta nas mesmas condições aos minoritários.
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Durante as diligências ocorridas após a aquisição, a nova gestão da Heringer detectou irregularidades referentes a serviços de manutenção em equipamentos e instalações da companhia. Essa fraude reduziu em R$ 50,7 milhões o ativo imobilizado da empresa em relação ao negócio inicial, o que implicará em um valuation um pouco menor pago aos antigos controladores.
Recuperação judicial e guerra
Desde a mudança do controle, a Heringer saiu neste ano de um processo de recuperação judicial, no qual estava desde 2019, para a renegociação de dívidas de mais de R$ 2 bilhões.
Além disso, suas ações dispararam logo no início da guerra entre Rússia e Ucrânia, com investidores avaliando o impacto da falta de fertilizantes no mercado global nos resultados da companhia.
Nesta quarta-feira, a ação da Heringer fechou em alta de 0,4%, a R$ 17,44. Em 2022, os papéis apresentam recuo de 5%.
